澳柯瑪前高管MBO迷霧追蹤：拍賣(mài)資產(chǎn)蹊蹺多多

澳柯瑪前高管MBO迷霧追蹤：拍賣(mài)資產(chǎn)從設(shè)立到轉(zhuǎn)讓蹊蹺多多

5月22日，本報(bào)在刊出《澳柯瑪“前”高管MBO迷霧》一文后，在讀者中引起巨大反響，投資者在紛紛發(fā)表看法的同時(shí)，希望媒體能將調(diào)查進(jìn)行到底。

在前述報(bào)道中，本報(bào)記者對(duì)澳柯瑪旗下太陽(yáng)能公司設(shè)立、轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題提出質(zhì)疑。6月1日，澳柯瑪發(fā)出澄清公告，對(duì)文中質(zhì)疑進(jìn)行回應(yīng)。

然而記者發(fā)現(xiàn)，不僅質(zhì)疑澄而不清，事實(shí)上澳柯瑪在轉(zhuǎn)讓太陽(yáng)能公司過(guò)程中還存在著其他不少問(wèn)題。

問(wèn)題一：

從設(shè)立到轉(zhuǎn)讓，不能說(shuō)的秘密？

對(duì)于一個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，有一個(gè)穩(wěn)定的能夠在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)貫徹的發(fā)展思路顯然非常重要。然而澳柯瑪太陽(yáng)能公司從設(shè)立到轉(zhuǎn)讓，卻與其一直對(duì)外宣稱的“瘦身”戰(zhàn)略前后矛盾。

正如本報(bào)上一篇報(bào)道所述，早自2006年初，澳柯瑪就一直宣稱要推行“瘦身計(jì)劃”，當(dāng)時(shí)該公司因“多元化”而深陷巨額債務(wù)危機(jī)，直到青島市政府介入才得以力挽狂瀾。而相關(guān)的債務(wù)償還與資金注入問(wèn)題，從公開(kāi)披露看至少在2008年底依然困擾著澳柯瑪。

因此無(wú)論從公司一直以來(lái)宣稱的發(fā)展戰(zhàn)略還是從實(shí)際的資金實(shí)力等角度來(lái)說(shuō)，澳柯瑪在2007年6月設(shè)立太陽(yáng)能公司似乎都“背道而馳”，“發(fā)揮品牌優(yōu)勢(shì)”這一理由頗顯輕率。

而到了轉(zhuǎn)讓之時(shí)，再次拿出“先瘦身后強(qiáng)身”之說(shuō)，自然讓人覺(jué)得澳柯瑪是否另外還有“不能說(shuō)的秘密”？太陽(yáng)能公司的設(shè)立與轉(zhuǎn)讓，是否與與其被管理層接手的比較終命運(yùn)有著直接的聯(lián)系？

而從澳柯瑪6月1日發(fā)布的澄清公告來(lái)看，公司依舊“老生常談”，并未能給出給出一個(gè)合情合理，符合邏輯的答案。

6月3日，本報(bào)記者致電澳柯瑪董事長(zhǎng)李蔚先生，其表示自己正在開(kāi)會(huì)，按照公司規(guī)定由董秘回應(yīng)媒體，隨后匆匆掛斷電話。

隨后，本報(bào)記者致電澳柯瑪董秘孫武先生。記者再次提出上述質(zhì)疑之后，孫武沉默了數(shù)秒，生硬地表示：“無(wú)可奉告！我可以不回答你嗎？”隨后掛斷電話。

問(wèn)題二：

先拍賣(mài)再董事會(huì)審議？

事實(shí)上，記者在進(jìn)一步調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，澳柯瑪此次拍賣(mài)太陽(yáng)能公司的程序或也存在問(wèn)題。

根據(jù)國(guó)資委與財(cái)政部2003年12月發(fā)布的《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》規(guī)定，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)做好可行性研究，并形成書(shū)面決議，國(guó)有獨(dú)資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議。

根據(jù)澳柯瑪公告，5月13日，公司召開(kāi)四屆十次董事會(huì)會(huì)議，經(jīng)審議同意根據(jù)青島產(chǎn)權(quán)交易所掛牌拍賣(mài)的公開(kāi)競(jìng)價(jià)結(jié)果，將太陽(yáng)能公司轉(zhuǎn)讓給原公司副董事長(zhǎng)王大亮等數(shù)位買(mǎi)受人。

也就是說(shuō)，澳柯瑪是在拍賣(mài)結(jié)束之后董事會(huì)才進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓審議?！斑@顯然不合程序，一般來(lái)說(shuō)應(yīng)該在拍賣(mài)之前就進(jìn)行董事會(huì)審議?！?月2日，上海李國(guó)機(jī)律師事務(wù)所周愛(ài)文律師表示。

中國(guó)人民大學(xué)企業(yè)改制研究所所長(zhǎng)、北京大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人錢(qián)衛(wèi)清在接受本報(bào)記者采訪時(shí)也指出：“董事會(huì)審議是否違法，取決于董事會(huì)對(duì)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審議的時(shí)間，如果董事會(huì)審議的時(shí)間在進(jìn)場(chǎng)交易之前，則并無(wú)不當(dāng)，而若在進(jìn)場(chǎng)交易之后，則有違法之嫌。一般而言，各產(chǎn)權(quán)交易所對(duì)于進(jìn)場(chǎng)交易的轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目在程序上都有明確的要求，出讓方和受讓方均應(yīng)依照相關(guān)的要求履行必要的程序?！?/p>

而從青島產(chǎn)權(quán)交易所公告的澳柯瑪太陽(yáng)能公司掛牌信息表及拍賣(mài)公告來(lái)看，其掛牌公告期為2009年3月20日9：00至4月17日16：30，隨后于4月30日下午14：00進(jìn)行了拍賣(mài)。

而從澳柯瑪公開(kāi)信息中可以查到，自2008年底到2009年五月初，公司召開(kāi)了四屆8次和四屆9次兩次董事會(huì)，但都未有審議太陽(yáng)能公司拍賣(mài)的事項(xiàng)。

因此顯然在太陽(yáng)能公司進(jìn)場(chǎng)交易之前，澳柯瑪董事會(huì)都未能進(jìn)行相關(guān)國(guó)有產(chǎn)權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的審議，與前述國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定存在抵觸。至于在拍賣(mài)結(jié)束之后進(jìn)行的董事會(huì)審議，更像是“先斬后奏”，僅僅過(guò)場(chǎng)走了一次程序。